江钻股份并购石油机械
中石化机械业务上市起步
江钻股份原为中石化集团旗下江汉石油管理局控股的上市公司平台，主营石油、天然气钻采设备的制造和销售。财报显示，2013年江钻股份实现总收入18.6亿元，净利润1.03亿元。石油机械则是中石化集团下属石油机械板块业务平台，主导产品涵盖井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、油气输送钢管等石油机械主要装备。“目前，除了这家石油机械公司，中石化集团旗下再没有什么其他的石油机械类资产了。”9月18日，江钻股份董秘王一兵这样告诉经济观察报。这意味着，这项交易一旦顺利完成，中石化旗下石油机械类资产有望实现整体上市。而对于上市公司江钻股份，此项交易完成后，其将相应由专业化的钻头钻具生产商提升为中石化集团旗下的石油工程装备研发与制造中心，实现对石油机械一体化的产业布局。“这项交易的背后，反映的是中石化集团管理层，对旗下业务资产进行专业化的整合思路。”江钻股份董秘王一兵评价。对此，二级市场给予积极回应――复牌后的两个交易日，江钻股份均以涨停报收。交易“三步走”这是一个分“三步走”的交易方案设计。作为此项交易的第一步，江汉石油管理局将所持有的江钻股份无偿划转给中石化集团。按照此前的股权结构，中石化集团通过下属单位江汉石油管理局持有江钻股份67.50%股权。江汉石油管理局为控股股东，中石化集团为实际控制人。此项交易完成后后，中石化集团将替代江汉石油管理局成为江钻股份的控股股东。“集团公司直接控股经营，有利于提高决策执行的效率，也又有利于中石化集团更有效地整合旗下资源。”江钻股份董秘王一兵这样解释。在此基础上，作为上市公司的江钻股份将向不超过10名机构投资者定向发行不超过1.2亿股，发行价格不低于每股13.65元，募集资金总额不超过18亿元。特别值得关注的是，中石化集团及其关联公司均不参加此次定向增发。这意味着，此次定增完成后，中石化集团的持股比例将由67.50%，稀释至51.94%，但仍然为公司控股股东。作为此次交易方案的最后一步。江钻股份将利用募集资金收购石油机械100%股权。公开资料显示，石油机械公司作为中石化旗下的石油机械板块业务平台，其涵盖的石油机械类产品门类齐全，系列化程度高，主导产品质量和性能都处于行业领先水平。资产审计及评估报告显示，截止2014年6月30日，石油机械公司经审计后的净资产106793.88万元，而此次交易方案中，采用资产基础法评估后的石油机械公司净资产为159984.64万元――这亦是本次收购的交易价格。据此计算，此次净资产评估增值53190.76万元，增值率49.81%。“这个资产评估的增值率应该算是偏低的。”天风证券分析师徐善武在接受经济观察报采访时认为，这在一定程度上，反映了新晋大股东中石化集团对待上市公司发展的诚意和信心。不止于此，石油机械公司还有着不俗的盈利能力。财务数据显示，2012年、2013年，石油机械公司分别实现净利润6093万元、6712万元，且盈利能力呈现持续增长态势――2014年上半年，石油机械公司实现净利润6613万元。这意味着，今年仅半年的净利润，就接近去年全年的净利润总额。而参照江钻股份2013年度约1.03亿元的净利润，石油机械公司仅半年的盈利，就占上市公司一半有余。在天风证券分析师徐善武看来，随着将石油机械公司的资产注入上市公司，江钻股份的产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，构建石油机械业务板块的完整产业链。中石化的“专业化”整合事实上，将上市公司江钻股份作为中石化旗下石油机械类资产整合平台的战略构想由来已久，但可谓一波三折。早在2007年，江钻股份股改之际，大股东江汉石油管理局即对中小投资者承诺，将在股改实施一年以内，将通过增发或其他方式,将其拥有的机械行业优质资产注入上市公司。2008年，大股东提议拟将江汉石油管理局下属的第三机械厂（以下简称“三机厂”）注入上市公司。三机厂主营天然气压缩机的生产和销售，但彼时盈利能力偏弱。数据显示，三机厂2007年营业收入2.71亿元，净利润仅986.24万元。此外，2007年三机厂毛利率17.86%，净利率3.64%，净资产收益率5.88%；同期江钻股份毛利率33.05%，净利率8.11%，净资产收益率10.17%。这意味着，彼时三机厂的盈利水平还不如上市公司。而中小股东普遍期望的，盈利能力较强的，主营石油专用设备和海洋石油装备生产的四机厂，并不在此次“注资”之列。注资三机厂方案一出，随即引起中小股东的不满。2008年6月，江钻股份一小股东甚至以“未履行股改承诺”为由，拟将江钻股份大股东江汉石油管理局和公司众多高管一并，告上法庭。而在随后的股东大会上，该并购交易案，因遭中小股东否决，最终未获得通过。“当时考虑将三机厂注入，而没有将四机厂注入，是有一定现实障碍的。”江钻股份董秘王一兵对经济观察报解释说。据悉，上世纪70年代初，江汉石油大会战时期，在原石油工业部统一规划部署下，第四机械厂、第三机械厂先后迁至江汉，1972年江汉石油管理局成立后，钻头厂、钢管厂相继兴建，“江汉石油机械制造基地”在江汉油田初步建成――这也成为中石化集团旗下最核心的石油机械类生产基地。“但由于历史原因，在相当长一段时间，江汉基地还存在"企业办社会"的情况，尤其是四机厂还有学校、医院等诸多社会化后勤机构。这对资产注入上市公司造成障碍。”江钻股份董秘王一兵进一步解释，而三机厂较早的迁到武汉，其资产注入在当时的操作性更强。但随着三机厂注资方案被否，中石化集团拟将江钻股份打造为石油机械类资产整合平台的战略步伐，一度陷入停滞。大股东的股改承诺也迟迟未能兑现。2011年4月，傅成玉出任中石化董事长，中石化的内部业务专业化重组陡然提速。2013年5月23日，中石化炼化工程（集团）股份有限公司H股于香港上市，成为炼化工程板块的整合平台；今年4月，中石化集团将所属油品销售业务板块资产整体移交给全资子公司中国石化销售有限公司，拉开了销售板块的整合序幕。在此前的2012年，中石化集团也悄然启动对石油机械板块的重组。当年，石油机械公司成立，中石化集团将江汉石油管理局持有的四机赛瓦股权、第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、石油机械研究院相关资产及负债全部剥离划入机械公司。“石油机械公司的成立，妥善地解决了历史遗留问题，为后续的整体上市做好了准备。”江钻股份董秘王一兵表示。此番并购交易一旦顺利完成，中石化继炼化工程、石化销售业务的整合后，其石油机械类资产专业化整合的构想，将最终得以实现。